Άρση αυτοτέλειας νομικού προσώπου: Απόρριψη αγωγής λόγω αοριστίας (ΑΠ 810/2025)

Απορρίφθηκε από τον Άρειο Πάγο αίτηση αναίρεσης απόφασης, με την οποία είχε απορριφθεί ως απαράδεκτη λόγω αοριστίας αγωγή για την άρση αυτοτέλειας νομικού προσώπου (ΑΠ 810/2025).

Σύμφωνα με το σκεπτικό του ανωτάτου δικαστηρίου, για την άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου κεφαλαιουχικής εταιρίας έναντι του βασικού μετόχου ή εταίρου της, δεν αρκεί απλώς η ιδιότητα του φυσικού προσώπου ως μοναδικού μετόχου ή εταίρου ή κατόχου του μεγαλύτερου μέρους των μετοχών ή των εταιρικών μεριδίων αυτής, αλλά ούτε και το γεγονός ότι από τη συμμετοχή του φυσικού αυτού προσώπου στην εταιρία εξαρτάται η ύπαρξη ή η εξακολούθηση αυτής, αλλά απαιτείται η συνδρομή ιδιαίτερων και σοβαρών ή εξαιρετικών προϋποθέσεων και συγκεκριμένων πραγματικών περιστατικών, που καταδεικνύουν τις αθέμιτες επιδιώξεις του βασικού μετόχου ή εταίρου, κατά προφανή υπέρβαση των αξιολογικών ορίων ιδίως της καλής πίστης.

Τα περιστατικά αυτά πρέπει να παρατίθενται στο δικόγραφο της αγωγής, με την οποία επιχειρείται η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, ως προϋπόθεση για τη θεμελίωση της εις ολόκληρον ευθύνης του μόνου μετόχου ή εταίρου κεφαλαιουχικής εταιρίας για τα χρέη αυτής, ώστε να είναι αυτό ορισμένο κατ' άρθρο 216 παρ. 1 ΚΠολΔ.

Το δικαστήριο τόνισε, ειδικότερα, ότι είναι αναγκαία η ειδική μνεία στην αγωγή των συγκεκριμένων περιστατικών που καταδεικνύουν την εκ μέρους του εναγόμενου κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας, με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρίας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου ή εταίρου της που σκόπιμα παραλλάσσονται και, αντιστρόφως, οι πράξεις του φυσικού προσώπου συνέχονται με την εταιρία από την οποία αθέμιτα επιχειρείται να αποκοπούν.

Η μορφή αυτή κατάχρησης του θεσμού της εταιρίας εκδηλώνεται κυρίως στις περιπτώσεις, που ο κυρίαρχος μέτοχος ή εταίρος χρησιμοποιεί τη νομική προσωπικότητα της εταιρίας για να καταστρατηγήσει το νόμο ή για να προκαλέσει δολίως ζημιά σε τρίτον ή για να αποφύγει την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του ή για να αποφευχθεί η εκπλήρωση, είτε εταιρικών, είτε ατομικών υποχρεώσεών του, που δημιουργήθηκαν καθ' υπέρβαση των πραγματικών εταιρικών ή ατομικών του δυνατοτήτων του, κριτήρια δε ενδεικτικά μιας τέτοιας κατάχρησης είναι προπάντων η ανεπαρκής χρηματοδότηση της εταιρίας και η σύγχυση της εταιρικής με την ατομική περιουσία του κυρίαρχου μετόχου, αφού εξαιτίας μεν της ελλιπούς χρηματοδότησης ο επιχειρηματίας μεταφέρει αθέμιτα στους δανειστές της εταιρίας τους κινδύνους από τη δική του στην ουσία επιχειρηματική δραστηριότητα, ενώ αθέμιτα και στην περίπτωση της σύγχυσης των περιουσιών χρησιμοποιεί την εταιρική περιουσία για τις δικές του δραστηριότητες ή αντιστρόφως επωφελείται η εταιρία σε βάρος των ατομικών του δανειστών. Ασφαλώς, καταχρηστική είναι και η συμπεριφορά του βασικού μέτοχου ή εταίρου που συναλλάσσεται με παρένθετο πρόσωπο στην εταιρία, όταν η εταιρία δεν έχει εταιρική οργάνωση ή δεν έχει αναπτύξει επιχειρηματική δράση και είναι αυτός στην ουσία που συναλλάσσεται υπό την εταιρική επωνυμία για δικό του όφελος.

Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, ως κύρωση επιβαλλόμενη προς αποφυγή της κατάχρησης προσήκει η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας και η επέκταση από την εταιρία στους μέτοχους ή εταίρους των συνεπειών που την αφορούν ή αντιστρόφως η επέκταση των αντίστοιχων συνεπειών από τους μετόχους ή εταίρους στην εταιρεία, ιδιαίτερα όταν οι τρίτοι, που συμβλήθηκαν με την εταιρεία ή τον βασικό μέτοχο ή εταίρο της, οδηγήθηκαν στη συγκεκριμένη συναλλαγή εξαιτίας της εμφαινόμενης σ` αυτούς παραλλαγμένης κατάστασης.

Στην υπό κρίση υπόθεση, το ανώτατο δικαστήριο έκρινε ότι ορθώς το εφετείο απέρριψε την αγωγή ως απαράδεκτη λόγω αοριστίας. Και τούτο, διότι δεν διαλαμβάνονται σε αυτή συγκεκριμένα στοιχεία θεμελιωτικά αιτήματος για κάμψη της νομικής αυτοτέλειας της δεύτερης εναγομένης και ήδη δεύτερης αναιρεσίβλητης ανώνυμης εταιρίας, ως προϋπόθεση για τη θεμελίωση της εις ολόκληρον ευθύνης του πρώτου εναγομένου, μόνου εταίρου της δεύτερης εναγομένης, κεφαλαιουχικής εταιρίας, για τα χρέη αυτής.

Συγκεκριμένα, το δικαστήριο διαπίστωσε ότι δεν αναφέρονται στο δικόγραφο της αγωγής θεμελιωτικά της ευθύνης του πρώτου εναγομένου για χρέη της δεύτερης εναγομένης, ανώνυμης εταιρίας, γεγονότα, όπως ότι αυτός χρησιμοποίησε τη νομική προσωπικότητά της για να καταστρατηγήσει το νόμο ή να προκαλέσει με δόλο ζημία σε τρίτους ή για να αποφευχθεί η εκπλήρωση των εταιρικών ή ατομικών υποχρεώσεών του, ότι υπήρξε ανεπαρκής χρηματοδότηση αυτής και έτσι αυτός μετέφερε αθέμιτα στους δανειστές της τους κινδύνους από τη δική του ουσιαστικά επιχειρηματική δραστηριότητα, ότι αθέμιτα χρησιμοποίησε την εταιρική περιουσία για τις δικές του δραστηριότητες ή ότι υπήρξε σύγχυση της εταιρικής με την ατομική περιουσία αυτού κλπ.

Για τη θεμελίωση δε της ευθύνης αυτής, δεν αρκεί η μνημονευόμενη στην αγωγή ιδιότητα του άνω φυσικού προσώπου, ως μοναδικού εταίρου, ούτε και το γεγονός ότι από τη συμμετοχή του φυσικού αυτού προσώπου στην εταιρία εξαρτάται η ύπαρξη ή η εξακολούθηση αυτής, αλλά απαιτείται η συνδρομή των ως πιο πάνω ιδιαίτερων και σοβαρών ή εξαιρετικών προϋποθέσεων και συγκεκριμένων πραγματικών περιστατικών, που καταδεικνύουν τις αθέμιτες επιδιώξεις του βασικού μετόχου ή εταίρου, κατά προφανή υπέρβαση των αξιολογικών ορίων ιδίως της καλής πίστης, ώστε το δικόγραφο να είναι ορισμένο κατ' άρθρο 216 παρ. 1 ΚΠολΔ.

Απόσπασμα απόφασης

Συνεπώς, δεν ενεργούν αθέμιτα οι επιχειρηματίες που επιλέγουν κάποιον από τους προσφερόμενους τύπους της κεφαλαιουχικής εταιρίας για να θωρακίσουν με τα πλεονεκτήματα, που αυτός προσφέρει, την επιχειρηματική δραστηριότητά τους, γι' αυτό και δεν δικαιολογείται η ταύτισή τους με την εταιρία και η μεταφορά έτσι στους ίδιους της ευθύνης που βαρύνει το νομικό πρόσωπο της εταιρίας. Η αρχή αυτή της οικονομικής αυτοτέλειας και ευθύνης του νομικού προσώπου της εταιρίας έναντι των μετόχων ή των εταίρων υποχωρεί, όμως, όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς τους κανόνες της καλής πίστης, δηλαδή όταν γίνεται κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας, με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρίας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου ή εταίρου της που σκόπιμα παραλλάσσονται και αντιστρόφως οι πράξεις του φυσικού προσώπου συνέχονται με την εταιρία από την οποία αθέμιτα επιχειρείται να αποκοπούν. Η μορφή αυτή κατάχρησης του θεσμού της εταιρίας εκδηλώνεται κυρίως στις περιπτώσεις, που ο κυρίαρχος μέτοχος ή εταίρος χρησιμοποιεί τη νομική προσωπικότητα της εταιρίας για να καταστρατηγήσει το νόμο ή για να προκαλέσει δολίως ζημιά σε τρίτον ή για να αποφύγει την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του (οπότε θα ανακύπτει και αδικοπρακτική ευθύνη του) ή για να αποφευχθεί η εκπλήρωση, είτε εταιρικών, είτε ατομικών υποχρεώσεών του, που δημιουργήθηκαν καθ' υπέρβαση των πραγματικών εταιρικών ή ατομικών του δυνατοτήτων του, κριτήρια δε ενδεικτικά μιας τέτοιας κατάχρησης είναι προπάντων η ανεπαρκής χρηματοδότηση της εταιρίας και η σύγχυση της εταιρικής με την ατομική περιουσία του κυρίαρχου μετόχου, αφού εξαιτίας μεν της ελλιπούς χρηματοδότησης ο επιχειρηματίας μεταφέρει αθέμιτα στους δανειστές της εταιρίας τους κινδύνους από τη δική του στην ουσία επιχειρηματική δραστηριότητα, ενώ αθέμιτα και στην περίπτωση της σύγχυσης των περιουσιών χρησιμοποιεί την εταιρική περιουσία για τις δικές του δραστηριότητες ή αντιστρόφως επωφελείται η εταιρία σε βάρος των ατομικών του δανειστών. Ασφαλώς καταχρηστική είναι και η συμπεριφορά του βασικού μέτοχου ή εταίρου που συναλλάσσεται με παρένθετο πρόσωπο στην εταιρία, όταν η εταιρία δεν έχει εταιρική οργάνωση ή δεν έχει αναπτύξει επιχειρηματική δράση και είναι αυτός στην ουσία που συναλλάσσεται υπό την εταιρική επωνυμία για δικό του όφελος. Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, ως κύρωση επιβαλλόμενη προς αποφυγή της κατάχρησης προσήκει η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας ή κατ' άλλη έκφραση η διείσδυση στο υπόστρωμά της και η επέκταση από την εταιρία στους μέτοχους ή εταίρους των συνεπειών που την αφορούν ή αντιστρόφως η επέκταση των αντίστοιχων συνεπειών από τους μετόχους ή εταίρους στην εταιρεία, ιδιαίτερα όταν οι τρίτοι, που συμβλήθηκαν με την εταιρεία ή τον βασικό μέτοχο ή εταίρο της, οδηγήθηκαν στη συγκεκριμένη συναλλαγή εξαιτίας της εμφαινόμενης σ` αυτούς παραλλαγμένης κατάστασης.Σε κάθε, πάντως, περίπτωση, η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου είναι προσωρινή και περιορισμένη, δηλαδή δεν καταλύεται η ίδια η νομική προσωπικότητα της εταιρίας, αλλά παραμερίζεται μόνο για τη συγκεκριμένη συναλλαγή η περιουσιακή αυτοτέλειά της με την έννοια ότι η εταιρία ή αναλόγως ο βασικός μέτοχος ή εταίρος της παραμένουν οφειλέτες που ευθύνονται πλέον από κοινού και εις ολόκληρο (άρθρο 481 ΑΚ) για τις ζημιογόνες συνέπειες (άρθρο 926 ΑΚ) της συναλλαγής τους, δηλαδή δημιουργείται ένας πρόσθετος οφειλέτης, στον οποίο επεκτείνονται (διαχέονται) οι συνέπειες αυτές με κατεύθυνση, είτε από την εταιρεία προς το βασικό μέτοχο ή εταίρο, είτε με αντίστροφη κατεύθυνση. Με διαφορετική άλλωστε, εκδοχή, δηλαδή αν αποκλειστεί η ευθύνη της εταιρίας ή αναλόγως του βασικού μετόχου ή εταίρου της και γίνει δεκτή η ευθύνη του ενός μόνον απ' αυτούς, θα υφίσταται το νομικό παράδοξο να διατηρείται μεν για την εταιρία ή το βασικό μέτοχο ή εταίρο ο ενοχικός δεσμός από τη συναλλαγή τους, να μην αναδύονται, όμως, γι' αυτούς έννομες συνέπειες και μάλιστα στην περίπτωση αυτή θα μπορούν να επικαλεστούν τη μεταφορά (μετακύλιση) των συνεπειών από την εταιρία στον βασικό μέτοχο ή εταίρο της ή αντιστρόφως από τον μέτοχο αυτόν ή εταίρο στην εταιρία και τον αποκλεισμό έτσι της ευθύνης του άλλου, όχι μόνον οι αντισυμβαλλόμενοι, αλλά και τρίτα πρόσωπα ως προς τη συγκεκριμένη συναλλαγή, μολονότι η κάμψη της νομικής προσωπικότητας δεν προϋποθέτει διαπλαστική δήλωση του ενδιαφερόμενου, αλλά ως έννομη κατάσταση, που συνεπάγεται αντίστοιχες έννομες συνέπειες, προκύπτει αυτοδικαίως, εφόσον υπάρξει κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας (ΟλΑΠ 2/2013, ΑΠ 1832/2022, ΑΠ 781/2018, 1369/2018). Ενόψει αυτών, για την άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου κεφαλαιουχικής εταιρίας έναντι του βασικού μετόχου ή εταίρου της, δεν αρκεί απλώς η ιδιότητα του φυσικού προσώπου ως μοναδικού μετόχου ή εταίρου ή κατόχου του μεγαλύτερου μέρους των μετοχών ή των εταιρικών μεριδίων αυτής, αλλά ούτε και το γεγονός ότι από τη συμμετοχή του φυσικού αυτού προσώπου στην εταιρία εξαρτάται η ύπαρξη ή η εξακολούθηση αυτής, αλλά απαιτείται η συνδρομή ιδιαίτερων και σοβαρών ή εξαιρετικών προϋποθέσεων και συγκεκριμένων πραγματικών περιστατικών, που καταδεικνύουν τις αθέμιτες επιδιώξεις του βασικού μετόχου ή εταίρου, κατά προφανή υπέρβαση των αξιολογικών ορίων ιδίως της καλής πίστης. Τα περιστατικά αυτά πρέπει να παρατίθενται στο δικόγραφο της αγωγής, με την οποία επιχειρείται η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, ως προϋπόθεση για τη θεμελίωση της εις ολόκληρον ευθύνης του μόνου μετόχου ή εταίρου κεφαλαιουχικής εταιρίας για τα χρέη αυτής, ώστε να είναι αυτό ορισμένο κατ' άρθρο 216 παρ. 1 ΚΠολΔ. Ειδικότερα, αναγκαία είναι η ειδική μνεία στην αγωγή των συγκεκριμένων περιστατικών που καταδεικνύουν την εκ μέρους του εναγόμενου κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας, όπως ανωτέρω εξειδικεύθηκαν (ΑΠ 1832/2022, ΑΠ 925/2022).

Δείτε αναλυτικά την απόφαση στο areiospagos.gr.