Πτωχευτική ανάκληση: Προϋποθέσεις ανάκλησης και υποχρεωτικά ανακλητέες πράξεις (ΑΠ 1048/2025)

Δεκτή έγινε αίτηση αναίρεσης συνδίκου κατά απόφασης με την οποία είχε απορριφθεί η αγωγή του τελευταίου περί ανάκλησης σύμβασης πώλησης που έλαβε χώρα κατά την ύποπτη περίοδο (ΑΠ 1048/2025).

Ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι εσφαλμένα το δευτεροβάθμιο δικαστήριο δέχθηκε ότι η επίδικη σύμβαση πώλησης είναι μη επιζήμια για την πτωχευτική περιουσία, λαμβάνοντας υπόψη ότι η αγοράστρια εταιρεία δεν γνώριζε την παύση πληρωμών της πωλήτριας εταιρείας κατά το χρόνο σύναψης της σύμβασης.

Σύμφωνα με το σκεπτικό του ανωτάτου δικαστηρίου, γενικές προϋποθέσεις της πτωχευτικής ανάκλησης επιζήμιων πράξεων του οφειλέτη από το πτωχευτικό δικαστήριο, μετά από αίτηση του συνδίκου, είναι: α) η κήρυξη της πτώχευσης, β) η διενέργεια "πράξεων" από τον οφειλέτη, γ) οι "πράξεις" να διενεργήθηκαν μέσα στην ύποπτο περίοδο, δηλαδή κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της ημερομηνίας παύσης των πληρωμών και της ημερομηνίας κήρυξης της πτώχευσης και δ) η επαγωγή ζημίας στους πιστωτές εξαιτίας της πράξης που διενεργήθηκε.

Στο άρθρου 42 του ΠτωχΚ απαριθμούνται περιοριστικώς, ως επιζήμιες για την ομάδα των πιστωτών, ορισμένες πράξεις του οφειλέτη, των οποίων η ανάκληση είναι υποχρεωτική εκ μόνου του λόγου ότι αυτές διενεργήθηκαν μέσα στην ύποπτη περίοδο, διότι έχουν τα χαρακτηριστικά "ανώμαλης" συναλλαγής (δωρεάς ή αφύσικης καταβολής χρέους). Με τη διάταξη αυτή, πλήττεται κάθε ανώμαλη πληρωμή ληξιπρόθεσμου χρηματικού χρέους, ήτοι κάθε πληρωμή, η οποία έγινε από τον πτωχεύσαντα μέσα στην ύποπτη περίοδο, κατά τρόπο που δεν ανταποκρίνεται στα συμφωνηθέντα. Επί χρηματικών οφειλών, ομαλή πληρωμή υπάρχει όταν η εξόφληση γίνεται "τοις μετρητοίς" ή με την καταβολή της συμφωνηθείσας παροχής. Αντιθέτως, ανώμαλη πληρωμή συνιστά παροχή μη οφειλόμενου αντικειμένου ή παροχή με τρόπο μη συμφωνηθέντα ή ασυνήθη στις συναλλαγές, όπως είναι η δόση αντί καταβολής, με συμβατικό (εκούσιο) συμψηφισμό ληξιπρόθεσμων χρεών που συνομολογήθηκε μέσα στην ύποπτο περίοδο, με ανανέωση ή με παροχή άλλων πραγμάτων κλπ.

Οι πράξεις αυτές ανακαλούνται υποχρεωτικώς εκ μόνου του γεγονότος ότι διενεργήθηκαν μέσα στην ύποπτη περίοδο και, επομένως, το δικαστήριο ερευνά, στην περίπτωση αυτή, μόνο τον χρόνο κατά τον οποίο διενεργήθηκε η "πράξη", που έχει το ανωτέρω περιεχόμενο, χωρίς να ασκούν έννομη επιρροή αλλά γεγονότα, όπως ο δόλος του οφειλέτη ή του αντισυμβαλλόμενου του, η καλή πίστη ή η ζημία της ομάδας πιστωτών, αφού όλες οι πράξεις του άρθρου 42 του ΠτωχΚ, λογίζονται κατ' αμάχητο τεκμήριο, ως επιζήμιες. Δεν απαιτείται η επέλευση συγκεκριμένης ζημίας, αλλά, αρκεί να επέρχεται γενική περιουσιακή βλάβη, που είτε δημιουργεί είτε επιτείνει την υπάρχουσα αφερεγγυότητα.

Περαιτέρω, το υποχρεωτικό της ανάκλησης ισχύει τόσο για τον σύνδικο, ο οποίος έχει καθήκον να ζητήσει την ανάκληση των πράξεων αυτών, όσο και για το δικαστήριο, που δεν έχει περιθώρια, αν η "πράξη" έλαβε χώρα κατά την ύποπτη περίοδο, να μην ανακαλέσει.

Αντιθέτως, οι πράξεις του οφειλέτη που αναφέρονται στην διάταξη του άρθρου 43 του ΠτωχΚ προσδιορίζονται κατά τρόπο γενικό και δεν επιφέρουν υποχρεωτικώς την ανάκλησή τους από το δικαστήριο.

Στην υπό κρίση υπόθεση, ο Άρειος Πάγος διαπίστωσε ότι (α) ότι η πρώτη αναιρεσίβλητη, υπό την ιδιότητα της πωλήτριας, κατάρτισε με την δεύτερη αναιρεσίβλητη, υπό την ιδιότητα της αγοράστριας, αμφοτεροβαρή σύμβαση πώλησης και, συγκεκριμένα, σύμβαση μεταβίβασης όλου του παγίου εξοπλισμού (κινητών πραγμάτων, ήτοι μηχανημάτων, ψυγείων κλπ) και της άυλης εμπορικής αξίας του ως άνω καταστήματός της κατά το διάστημα μετά την παύση των πληρωμών και πριν από την κήρυξη της πτώχευσης, ήτοι μέσα στην ύποπτη περίοδο, το τίμημα της οποίας, συνολικού ποσού 24.528,09 ευρώ, συμφωνήθηκε να καταβληθεί δια εκδόσεως και μεταβιβάσεως επιταγής (με δόση αντί καταβολής) από το νόμιμο εκπρόσωπο της αγοράστριας στο νόμιμο εκπρόσωπο της πωλήτριας και (β) ότι για την επιταγή αυτή δεν καταβλήθηκαν χρήματα στο ταμείο της πωλήτριας, αλλά, αντιθέτως, (γ) το ποσό αυτό διατέθηκε προς εκούσιο (συμβατικό) συμψηφισμό ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων της αγοράστριας που απέρρεαν από παλαιότερες ληξιπρόθεσμες οφειλές (οφειλόμενα μισθώματα) της πωλήτριας έναντι αυτής.

Η σύμφωνα με τα ανωτέρω, λοιπόν, εξόφληση, άτακτα, επιλεκτικών παλαιότερων ληξιπρόθεσμων χρεών της πωλήτριας προς την αγοράστρια, όχι με την καταβολή μετρητών αλλά με δόση αντί καταβολής (με επιταγή), και ο συμβατικός (εκούσιος) συμψηφισμός στον οποίο προέβησαν οι αναιρεσίβλητες μέσα στην ύποπτη περίοδο, αποτελούν "ανώμαλη πληρωμή ληξιπρόθεσμων χρεών" και εμπίπτουν στην περίπτωση των άρθρων 41 και 42 περ. γ' του ΠτωχΚ, καθιστώντας υποχρεωτικώς ανακλητέα τη σύμβαση στο σύνολό της εκ μόνου του γεγονότος ότι αυτή διενεργήθηκε μέσα στην ύποπτη περίοδο.

Το ανώτατο δικαστήριο επεσήμανε, τέλος, ότι τα ανωτέρω ισχύουν ανεξαρτήτως του αν η ωφελούμενη αντισυμβαλλόμενη της μετέπειτα πτωχής πρώτης αναιρεσίβλητης γνώριζε ότι η τελευταία βρισκόταν σε κατάσταση παύσεως πληρωμών, ουδεμία δε επιρροή ασκεί η ζημία της ομάδας των πιστωτών.

Απόσπασμα απόφασης

Με βάση τις παραδοχές αυτές, το Τριμελές Εφετείο Αθηνών δέχθηκε κατ' ουσίαν τους ισχυρισμούς της εκκαλούσας-δεύτερης αναιρεσίβλητης για το ότι αυτή δεν γνώριζε την παύση πληρωμών της πρώτης αναιρεσίβλητης κατά το χρόνο συνάψεως της ως άνω συμβάσεως πωλήσεως που κατήρτισαν οι αναιρεσίβλητες στις 07.06.2011 με το ομόχρονο ιδιωτικό συμφωνητικό και για το χαρακτήρα της συμβάσεως αυτής ως μη επιζήμιας για την πτωχευτική περιουσία και έτσι απέρριψε την αγωγή του αναιρεσείοντος συνδίκου. Έτσι που έκρινε και με αυτά που δέχθηκε το Τριμελές Εφετείο Αθηνών εσφαλμένα ερμήνευσε και δεν εφάρμοσε τις εφαρμοστέες στην συγκεκριμένη περίπτωση ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 41 και 42 περ. γ' του ΠτωχΚ, οι οποίες δικαιολογούσαν την παραδοχή και όχι την απόρριψη της αγωγής του αναιρεσείοντος συνδίκου και, επίσης, εσφαλμένα ερμήνευσε και εφάρμοσε την μη εφαρμοστέα εν προκειμένω ουσιαστικού δικαίου διάταξη του άρθρου 43 του ΠτωχΚ και έτσι απέρριψε την αγωγή, καθόσον τα αποδειχθέντα, κατά τις προαναφερθείσες ανέλεγκτες ουσιαστικές παραδοχές της προσβαλλομένης με την αναίρεση αποφάσεως, γεγονότα: α) ότι η πρώτη αναιρεσίβλητη, υπό την ιδιότητα της πωλήτριας, κατάρτισε με την δεύτερη αναιρεσίβλητη, υπό την ιδιότητα της αγοράστριας, αμφοτεροβαρή σύμβαση πωλήσεως στις 07.06. 2011, η οποία περιέχεται στο ιδιωτικό συμφωνητικό που υπέγραψαν την ίδια ημέρα, και συγκεκριμένα σύμβαση μεταβιβάσεως της κυριότητας και της παραδόσεως της νομής από την πρώτη στη δεύτερη όλου του παγίου εξοπλισμού (κινητών πραγμάτων, ήτοι μηχανημάτων, ψυγείων κλπ) και της άυλης εμπορικής αξίας του ως άνω καταστήματός της κατά το διάστημα μετά την παύση των πληρωμών (30.06.2010) και πριν από την κήρυξη της πτώχευσης (02.08.2011), ήτοι μέσα στην ύποπτη περίοδο, το τίμημα της οποίας, συνολικού ποσού 24.528,09 ευρώ, συμφωνήθηκε να καταβληθεί δια εκδόσεως και μεταβιβάσεως επιταγής (με δόση αντί καταβολής) από το νόμιμο εκπρόσωπο της αγοράστριας στο νόμιμο εκπρόσωπο της πωλήτριας και β) ότι για την επιταγή αυτή δεν καταβλήθηκαν χρήματα στο ταμείο της πωλήτριας, αλλά, αντιθέτως, γ) το ποσό αυτό διατέθηκε προς εκούσιο (συμβατικό) συμψηφισμό ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων της αγοράστριας που απέρρεαν από παλαιότερες ληξιπρόθεσμες οφειλές (οφειλόμενα μισθώματα) της πωλήτριας έναντι αυτής από την καταρτισθείσα μεταξύ τους -από 21.04.2005- σύμβαση υπεκμισθώσεως, δικαιολογούν, κατά τα εκτιθέμενα στις προηγούμενες νομικές σκέψεις, το αποδεικτικό πόρισμα ότι η κατά τα άνω εξόφληση, άτακτα, επιλεκτικών παλαιότερων ληξιπρόθεσμων χρεών της πωλήτριας προς την αγοράστρια, όχι με την καταβολή μετρητών αλλά με δόση αντί καταβολής (με επιταγή), και ο συμβατικός (εκούσιος) συμψηφισμός στον οποίο προέβησαν οι αναιρεσίβλητες μέσα στην ύποπτη περίοδο, αποτελούν "ανώμαλη πληρωμή ληξιπρόθεσμων χρεών" και εμπίπτουν στην περίπτωση των άρθρων 41 και 42 περ. γ' του ΠτωχΚ, καθιστώντας υποχρεωτικώς ανακλητέα τη σύμβαση στο σύνολό της εκ μόνου του γεγονότος ότι αυτή διενεργήθηκε μέσα στην ύποπτη περίοδο, ανεξαρτήτως μάλιστα του αν η ωφελούμενη αντισυμβαλλόμενη της μετέπειτα πτωχής πρώτης αναιρεσίβλητης γνώριζε ότι η τελευταία βρισκόταν σε κατάσταση παύσεως πληρωμών και χωρίς να ασκεί επιρροή η ζημία της ομάδας των πιστωτών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην οικεία μείζονα σκέψη.

Δείτε ολόκληρη την απόφαση στο areiospagos.gr.