Ίδρυση εταιρείας στην Τουρκία: τι πρέπει να γνωρίζει ο Έλληνας επενδυτής

Το χαρακτηριστικό του τουρκικού εταιρικού δικαίου που εκπλήσσει περισσότερο τους αλλοδαπούς επενδυτές είναι πόσο λίγο τους αντιμετωπίζει διαφορετικά. Βάσει του Τουρκικού Εμπορικού Κώδικα αριθ. 6102 και του Νόμου αριθ. 4875 για τις Άμεσες Ξένες Επενδύσεις, ο αλλοδαπός επενδυτής έχει τα ίδια δικαιώματα, υποχρεώσεις και προστασία με τον Τούρκο. Η πλήρης αλλοδαπή ιδιοκτησία επιτρέπεται στη μεγάλη πλειονότητα των εμπορικών κλάδων και δεν υφίσταται γενική απαίτηση για ντόπιο εταίρο, κοινοπραξία ή ελάχιστη εγχώρια συμμετοχή.

Η γενική αυτή θέση δεν σημαίνει απουσία τομεακών αδειοδοτικών ή κανονιστικών περιορισμών. Η τομεακή νομοθεσία ενδέχεται να επιβάλλει χωριστές εγκρίσεις, ελάχιστο κεφάλαιο ή προϋποθέσεις συμμετοχής ανάλογα με τη σκοπούμενη δραστηριότητα, και η θέση της επιχείρησης υπό τη νομοθεσία αυτή πρέπει να εκτιμηθεί πριν οριστικοποιηθεί η δομή.

Τουρκική εταιρεία μπορεί να συσταθεί με έναν μόνο αλλοδαπό εταίρο, ο οποίος δεν χρειάζεται να διαμένει στην Τουρκία. Το πραγματικό έργο της σύστασης δεν έγκειται επομένως στη λήψη άδειας, αλλά στην επιλογή του κατάλληλου σχήματος και στη σωστή προετοιμασία των εγγράφων.

Η επιλογή μεταξύ των δύο βασικών σχημάτων

Δύο δομές καλύπτουν σχεδόν το σύνολο των αλλοδαπών επενδύσεων: η limited şirket (Ltd. Şti.) και η anonim şirket (A.Ş.).

Η limited şirket είναι η συνηθέστερη επιλογή. Συνιστάται από έναν έως πενήντα εταίρους, απαιτεί χαμηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο, δεν έχει υποχρεωτική δομή διοικητικού συμβουλίου και είναι φθηνότερη στη λειτουργία της. Ταιριάζει στην πλειονότητα των μικρών και μεσαίων δραστηριοτήτων, περιλαμβανομένων θυγατρικών που συστήνονται για εμπορική δραστηριότητα ή για κατοχή περιουσιακών στοιχείων στην Τουρκία.

Η anonim şirket απαιτεί υψηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο και πιο τυπική δομή διακυβέρνησης, προσφέρει όμως πλεονεκτήματα που η limited şirket δεν διαθέτει. Δεν υπάρχει ανώτατο όριο μετόχων, η μεταβίβαση μετοχών υπόκειται σε πιο ευέλικτο καθεστώς και είναι το σχήμα που απαιτείται για δημόσια προσφορά. Είναι επίσης υποχρεωτική σε ορισμένους ρυθμιζόμενους κλάδους, όπως οι τραπεζικές εργασίες, οι ασφάλειες, το factoring, η διαχείριση χαρτοφυλακίου και ο ανεξάρτητος έλεγχος.

Τα ελάχιστα κεφάλαια έχουν ως εξής. Για τη limited şirket, 50.000 τουρκικές λίρες, το σύνολο των οποίων μπορεί να καταβληθεί εντός εικοσιτεσσάρων μηνών από την καταχώριση. Για την anonim şirket, 250.000 τουρκικές λίρες, εκ των οποίων τουλάχιστον το είκοσι πέντε τοις εκατό πρέπει να καταβληθεί πριν από την καταχώριση και το υπόλοιπο εντός εικοσιτεσσάρων μηνών από αυτήν. Για μη εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία που υιοθετεί κατά τη σύσταση το σύστημα εγκεκριμένου κεφαλαίου, το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 500.000 τουρκικές λίρες.

Η διάκριση που έχει τη μεγαλύτερη πρακτική σημασία αφορά τη μεταβίβαση μεριδίων. Στη limited şirket η μεταβίβαση υπόκειται σε νόμιμους τύπους, περιλαμβανομένης της συμβολαιογραφικής μορφής και, κατά κανόνα, της έγκρισης της γενικής συνέλευσης, υπό τους όρους του καταστατικού και του Τουρκικού Εμπορικού Κώδικα. Στην anonim şirket η διαδικασία μεταβίβασης είναι ουσιωδώς πιο ευέλικτη. Ο επενδυτής που προβλέπει είσοδο νέων εταίρων, αύξηση κεφαλαίου ή έξοδο μέσω πώλησης οφείλει να το σταθμίσει πριν από τη σύσταση, διότι η μεταγενέστερη μετατροπή είναι μεν δυνατή, αλλά ούτε ταχεία ούτε αδάπανη.

Υποκατάστημα και γραφείο αντιπροσωπείας

Η αλλοδαπή μητρική δεν είναι υποχρεωμένη να συστήσει θυγατρική. Μπορεί να καταχωριστεί υποκατάστημα, το οποίο δεν αποτελεί χωριστό νομικό πρόσωπο και αφήνει τη μητρική άμεσα υπόχρεη, καθώς και γραφείο αντιπροσωπείας αποκλειστικά για δραστηριότητα εκπροσώπησης. Το γραφείο αντιπροσωπείας δεν επιτρέπεται να ασκεί εμπορική δραστηριότητα ούτε να αποκτά έσοδα στην Τουρκία, και αυτός είναι ο περιορισμός που συνήθως το καθιστά ακατάλληλο μόλις η επιχείρηση αρχίσει να αναπτύσσεται.

Για τους περισσότερους επενδυτές η θυγατρική παραμένει η καταλληλότερη δομή, διότι απομονώνει την ευθύνη και διότι εταιρεία συσταθείσα στην Τουρκία λειτουργεί κατά κανόνα ως τουρκικό νομικό πρόσωπο για τους εγχώριους εμπορικούς και κανονιστικούς σκοπούς. Η τομεακή νομοθεσία μπορεί ωστόσο να επιβάλλει πρόσθετες απαιτήσεις ή να διακρίνει μεταξύ τουρκικών οντοτήτων βάσει ιδιοκτησίας, αδειοδότησης ή άλλων κριτηρίων.

Η διαδικασία σύστασης

Η σύσταση διεξάγεται μέσω του MERSİS, του κεντρικού συστήματος μητρώου, και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στη Διεύθυνση Εμπορικού Μητρώου του αρμόδιου εμπορικού επιμελητηρίου. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα, και μπορεί νομίμως να συναλλάσσεται, να συμβάλλεται και να τιμολογεί, από τη στιγμή της καταχώρισης και όχι νωρίτερα.

Τα στάδια στην πράξη είναι η δέσμευση της εμπορικής επωνυμίας, η κατάρτιση του καταστατικού, η λήψη δυνητικού αριθμού φορολογικού μητρώου για τους αλλοδαπούς εταίρους και μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η υπογραφή των απαιτούμενων εγγράφων ενώπιον του εμπορικού μητρώου ή συμβολαιογράφου, το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και η κατάθεση του κεφαλαίου, και η καταχώριση με τη σχετική δημοσίευση.

Ο δυνητικός αριθμός φορολογικού μητρώου αποτελεί μέρος της διαδικασίας σύστασης και έχει ιδιαίτερη σημασία για το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και την κατάθεση του κεφαλαίου. Είναι ορθότερο να εκλαμβάνεται ως συνήθες στάδιο της διαδικασίας παρά ως ανεπιφύλακτη προ της καταχωρίσεως φορολογική υποχρέωση σε κάθε περίπτωση.

Όταν ο φάκελος είναι πλήρης, η σύσταση μετριέται στην πράξη σε ημέρες και όχι σε εβδομάδες, και οι αλλοδαποί επενδυτές συνήθως ολοκληρώνουν εντός μίας έως δύο εβδομάδων. Πρόκειται για πρακτική ένδειξη και όχι για νόμιμη προθεσμία· για τον αλλοδαπό επενδυτή η καθοριστική μεταβλητή είναι συνήθως η προετοιμασία, η επισημείωση ή νομιμοποίηση και η μετάφραση των εγγράφων από τη χώρα προέλευσης.

Από πού προέρχεται στην πραγματικότητα η καθυστέρηση

Το μητρώο σπανίως αποτελεί το σημείο συμφόρησης. Η καθυστέρηση προέρχεται σχεδόν πάντοτε από την αλυσίδα εγγράφων στη χώρα του επενδυτή.

Οι αλλοδαποί εταίροι φυσικά πρόσωπα και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να προσκομίσουν αντίγραφο διαβατηρίου με επισημείωση και επίσημη μετάφραση. Οι αλλοδαποί εταίροι νομικά πρόσωπα οφείλουν να προσκομίσουν καταστατικά έγγραφα με επισημείωση και μετάφραση, καθώς και αποδεικτικά της εξουσίας υπογραφής.

Για τις χώρες που καλύπτονται από τη Σύμβαση της Χάγης η διαδικασία είναι απλή. Για τις υπόλοιπες εφαρμόζεται αλυσίδα προξενικής νομιμοποίησης, αλλά η σειρά εξαρτάται από τη χώρα προέλευσης και από τυχόν διμερείς ρυθμίσεις. Η εφαρμοστέα αλυσίδα πρέπει επομένως να επιβεβαιώνεται για τη συγκεκριμένη δικαιοδοσία και όχι να θεωρείται δεδομένη βάσει μιας ενιαίας καθολικής σειράς.

Πρακτικά, η προετοιμασία των εγγράφων πρέπει να ξεκινά αρκετά πριν από την προβλεπόμενη ημερομηνία σύστασης.

Διοικητές, εταίροι και διαμονή

Απαιτείται ο διορισμός τουλάχιστον ενός διοικητή. Στη limited şirket τουλάχιστον ένας διοικητής πρέπει να είναι και εταίρος, αλλά κανένας διοικητής δεν απαιτείται να είναι Τούρκος υπήκοος ή κάτοικος Τουρκίας. Η ιδιοκτησία και η διοίκηση μπορούν επομένως να βρίσκονται εξ ολοκλήρου εκτός Τουρκίας.

Ωστόσο, εταιρεία χωρίς διοικητή κάτοικο Τουρκίας και χωρίς τοπική παρουσία αντιμετωπίζει πρακτικές δυσχέρειες, ιδίως στις σχέσεις της με τράπεζες.

Φορολογία, λογιστική και κοινωνική ασφάλιση

Η καταχώριση συνεπάγεται διαρκείς υποχρεώσεις. Η εταιρεία οφείλει να εγγραφεί στην αρμόδια φορολογική αρχή, να τηρεί τα νόμιμα βιβλία, να υποβάλλει περιοδικές δηλώσεις και, από τη στιγμή που απασχολεί προσωπικό, να εγγραφεί στον φορέα κοινωνικής ασφάλισης. Η τουρκική λογιστική πρακτική απαιτεί τη συνδρομή πιστοποιημένου επαγγελματία, υποχρέωση που δεν μπορεί να εκπληρωθεί από την αλλοδαπή μητρική εξ αποστάσεως.

Ο συντελεστής φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων, το καθεστώς ΦΠΑ και η μεταχείριση της παρακράτησης επί μερισμάτων που διανέμονται σε αλλοδαπή μητρική μεταβάλλονται αρκετά συχνά ώστε να πρέπει να επιβεβαιώνονται με επικαιροποιημένο φορολογικό έλεγχο για τη συγκεκριμένη δομή. Η Τουρκία και η Ελλάδα είναι συμβαλλόμενα μέρη στη Σύμβαση για την Αποφυγή της Διπλής Φορολογίας ως προς τους Φόρους Εισοδήματος, που υπογράφηκε στην Άγκυρα στις 2 Δεκεμβρίου 2003. Η Σύμβαση αυτή αφορά τη φορολογία και συναφή ζητήματα, περιλαμβανομένης της ανταλλαγής πληροφοριών, και δεν αποτελεί διμερή συνθήκη που να διέπει την αναγνώριση και εκτέλεση αλλοδαπών δικαστικών αποφάσεων.

Άδειες διαμονής και εργασίας

Η ίδρυση εταιρείας δεν παρέχει αυτομάτως δικαίωμα διαμονής. Το τουρκικό μεταναστευτικό δίκαιο περιλαμβάνει κατηγορίες διαμονής που αφορούν αλλοδαπούς οι οποίοι προτίθενται να αναπτύξουν επιχειρηματικές σχέσεις ή να ιδρύσουν επιχείρηση στην Τουρκία, η ύπαρξη όμως εταιρείας δεν εγγυάται από μόνη της τη χορήγηση άδειας διαμονής.

Ως προς τις άδειες εργασίας, τα ισχύοντα κριτήρια για αλλοδαπό εταίρο που λαμβάνει άδεια μέσω της δικής του εταιρείας περιλαμβάνουν εισφορά κεφαλαίου τουλάχιστον 500.000 τουρκικών λιρών, ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό και απασχόληση από την εταιρεία τουλάχιστον πέντε Τούρκων πολιτών. Για την αρχική άδεια εργασίας, η απαίτηση των πέντε εργαζομένων υπόκειται σε μεταβατικό μηχανισμό βάσει του οποίου εφαρμόζεται από την αρχή του έβδομου μήνα. Οι αλλοδαποί εταίροι με μερίδιο κεφαλαίου τουλάχιστον 100.000 δολαρίων ΗΠΑ εξαιρούνται από τα οικονομικά αυτά κριτήρια και από την απαίτηση απασχόλησης.

Τα κριτήρια αυτά μεταβάλλονται και πρέπει να επιβεβαιώνονται κατά τον χρόνο της αίτησης.

Εμπορικές παράμετροι

Πέραν της νομικής θέσης, αρκετά πρακτικά στοιχεία συνηγορούν υπέρ της σύστασης εταιρείας στην Τουρκία. Η χώρα βρίσκεται στη συμβολή των αγορών της Ευρώπης, της Μέσης Ανατολής και της Ασίας και διατηρεί τελωνειακή ένωση με την Ευρωπαϊκή Ένωση για τα βιομηχανικά προϊόντα. Εταιρεία συσταθείσα στην Τουρκία λειτουργεί κατά κανόνα ως τουρκικό νομικό πρόσωπο για τους εγχώριους εμπορικούς και κανονιστικούς σκοπούς, κάτι που δεν ισχύει για αλλοδαπή οντότητα που απλώς πωλεί προς την Τουρκία. Οι συγκρίσεις λειτουργικού κόστους αποτελούν εμπορική παράμετρο και όχι νομικό πλεονέκτημα.

Ειδικά για τις ελληνικές επιχειρήσεις, η γεωγραφική εγγύτητα και οι καθιερωμένες εμπορικές διαδρομές καθιστούν τη σύσταση τουρκικής θυγατρικής μέτρο ανάλογο των περιστάσεων και όχι μείζον εγχείρημα.

Μια εύλογη σειρά ενεργειών

Η επιλογή του σχήματος πρέπει να προηγείται και να καθορίζεται από τον τρόπο με τον οποίο αναμένεται να εξελιχθεί η επιχείρηση και όχι από το κόστος σύστασης, με παράλληλη εκτίμηση της θέσης της σκοπούμενης δραστηριότητας υπό την τομεακή νομοθεσία. Στη συνέχεια πρέπει να διαπιστωθούν οι απαιτήσεις της αλυσίδας εγγράφων στη χώρα του επενδυτή και να ξεκινήσει η σχετική διαδικασία, καθώς εκεί χάνεται ο χρόνος. Το καταστατικό πρέπει να συνταχθεί ώστε να αποτυπώνει την προβλεπόμενη διακυβέρνηση και όχι να υιοθετηθεί τυποποιημένο υπόδειγμα. Ακολουθεί η καταχώριση. Το φορολογικό, λογιστικό και ασφαλιστικό πλαίσιο πρέπει να τεθεί σε λειτουργία πριν από την έναρξη της εμπορικής δραστηριότητας, και τυχόν απαίτηση άδειας να αντιμετωπιστεί στο πλαίσιο της ίδιας εργασίας.

Η σύσταση εταιρείας και η εταιρική δομή, οι συνέπειες ως προς τη μετανάστευση και την άδεια εργασίας, οι φορολογικές συνέπειες και οι τομεακές αδειοδοτικές απαιτήσεις πρέπει να αντιμετωπίζονται ως χωριστά ζητήματα.

Συχνές ερωτήσεις

Μπορεί αλλοδαπός να κατέχει εξ ολοκλήρου τουρκική εταιρεία; Ναι. Η πλήρης αλλοδαπή ιδιοκτησία επιτρέπεται στη μεγάλη πλειονότητα των κλάδων και η εταιρεία μπορεί να συσταθεί με έναν μόνο αλλοδαπό εταίρο. Δεν απαιτείται ντόπιος εταίρος. Αυτό δεν αποκλείει πρόσθετες αδειοδοτικές ή κανονιστικές προϋποθέσεις σε συγκεκριμένους κλάδους.

Χρειάζεται να ζω στην Τουρκία; Όχι. Ούτε οι εταίροι ούτε οι διοικητές απαιτείται να είναι κάτοικοι Τουρκίας, αν και εταιρεία χωρίς τοπική παρουσία αντιμετωπίζει πρακτικές δυσχέρειες, ιδίως στις τραπεζικές σχέσεις.

Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο; 50.000 τουρκικές λίρες για τη limited şirket, καταβλητέες εξ ολοκλήρου εντός εικοσιτεσσάρων μηνών από την καταχώριση. 250.000 τουρκικές λίρες για την anonim şirket, εκ των οποίων τουλάχιστον το είκοσι πέντε τοις εκατό καταβάλλεται πριν από την καταχώριση. 500.000 τουρκικές λίρες ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο για μη εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία που υιοθετεί το σύστημα εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Πόσο διαρκεί η σύσταση; Η ίδια η καταχώριση διαρκεί συνήθως λίγες ημέρες όταν ο φάκελος είναι πλήρης, και οι περισσότεροι αλλοδαποί επενδυτές ολοκληρώνουν εντός μίας έως δύο εβδομάδων. Δεν πρόκειται για νόμιμη προθεσμία· το πραγματικό χρονοδιάγραμμα καθορίζεται από την αλυσίδα εγγράφων στη χώρα σας.

Η ίδρυση εταιρείας μου δίνει δικαίωμα διαμονής; Όχι αυτομάτως. Οι άδειες διαμονής και εργασίας αποτελούν χωριστά καθεστώτα με δικές τους προϋποθέσεις, και η ύπαρξη εταιρείας δεν εγγυάται από μόνη της τη χορήγηση άδειας. Όταν η διαμονή αποτελεί στόχο, πρέπει να διαμορφώνει τη δομή εξαρχής.

Χρειάζομαι τουρκικό ΑΦΜ; Λαμβάνεται δυνητικός αριθμός φορολογικού μητρώου για τους αλλοδαπούς εταίρους και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο της διαδικασίας σύστασης, και έχει ιδιαίτερη σημασία για το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και την κατάθεση του κεφαλαίου.

Νομική επισήμανση: το παρόν παρέχει γενική νομική ενημέρωση και δεν συνιστά νομική συμβουλή για συγκεκριμένη υπόθεση. Το τουρκικό εταιρικό δίκαιο, τα όρια κεφαλαίου, οι φορολογικοί συντελεστές και οι προϋποθέσεις χορήγησης αδειών μεταβάλλονται, και η θέση πρέπει να επιβεβαιώνεται σε σχέση με τη συγκεκριμένη επιχείρηση και τον συγκεκριμένο επενδυτή. Η αξιολόγηση συγκεκριμένης υπόθεσης απαιτεί τη συνδρομή δικηγόρου με άδεια άσκησης επαγγέλματος στην Τουρκία.