Aκυρότητα ρήτρας μετασυμβατικής απαγόρευσης ανταγωνισμού: Μη περιορισμός σε συγκεκριμένη γεωγραφική περιοχή και μη καταβολή εύλογης αποζημίωσης (ΑΠ 1183/2025)

Τις προϋποθέσεις για την έγκυρη συμβατική δέσμευση εργαζομένου να μην ασκεί, μετά τη λύση της σύμβασης εργασίας, επαγγελματική δραστηριότητα όμοια με αυτή του πρώην εργοδότη του ή να μην απασχοληθεί σε επιχείρηση που είναι ανταγωνιστική του πρώην εργοδότη του, ερμηνεύει σε πρόσφατη απόφασή του ο Άρειος Πάγος (ΑΠ 1183/2025).

Το ανώτατο δικαστήριο υπενθυμίζει ότι η υποχρέωση πίστης και μη ανταγωνισμού υφίσταται αυτοδικαίως μόνο κατά τη διάρκεια της εργασιακής σχέσης (άρθρα 652 ΑΚ και 16 Ν. 146/1914). Για να επεκταθεί αυτή η δέσμευση και μετά τη λύση της σύμβασης, απαιτείται ειδική έγγραφη συμφωνία, η οποία, όμως, ελέγχεται δικαστικά υπό το πρίσμα των άρθρων 178, 179 και 281 ΑΚ, ώστε να μην περιορίζεται υπέρμετρα η ελευθερία της εργασίας που κατοχυρώνεται στα άρθρα 5 και 22 του Συντάγματος.

Στην υπό κρίση υπόθεση, το δευτεροβάθμιο δικαστήριο είχε κρίνει αρχικά έγκυρη μια ρήτρα που απαγόρευε σε τεχνικό ιατρικών μηχανημάτων να εργαστεί σε παρόμοια επιχείρηση για δύο έτη σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια, θεωρώντας ότι ο κλάδος είναι «πολύ εξειδικευμένος» και ότι ο εργαζόμενος θα μπορούσε να απασχοληθεί σε οποιονδήποτε άλλο κλάδο τεχνικής υποστήριξης.

Ο Άρειος Πάγος αναίρεσε την απόφαση αυτή, επισημαίνοντας δύο θεμελιώδη σφάλματα στην αιτιολογία της:

Αρχικά, το ανώτατο δικαστήριο τόνισε ότι η έλλειψη συγκεκριμένου τοπικού περιορισμού καθιστά την συμβατική ρήτρα μη ανταγωνισμού προφανώς άκυρη, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο εργαζόμενος διαθέτει τις απαραίτητες γνώσεις, την επιστημονική επάρκεια και την εμπειρία να βρει εργασία σε άλλους, μη συναφείς τεχνικούς κλάδους. Η παραδοχή ότι ο εργαζόμενος μπορεί να απασχοληθεί οπουδήποτε αλλού, χωρίς να εξεταστεί αν έχει τα εφόδια να το κάνει σε έναν εντελώς διαφορετικό τομέα, συνιστά ανεπαρκή αιτιολογία που παραβιάζει το συνταγματικά προστατευόμενο δικαίωμά του στην εργασία.

Περαιτέρω, το ανώτατο δικαστήριο έκρινε ότι το κύρος μιας ρήτρας μη ανταγωνισμού εξαρτάται άμεσα από την πρόβλεψη ενός οικονομικού ανταλλάγματος, που καταβάλλεται στον εργαζόμενο ως αποζημίωση για τον περιορισμό της επαγγελματικής του εξέλιξης. Το εφετείο είχε θεωρήσει ότι παροχές όπως bonus, εταιρικό αυτοκίνητο, κινητό τηλέφωνο και ιδιωτική ασφάλιση, που δίνονταν κατά τη διάρκεια της σύμβασης εργασίας, αποτελούσαν ικανή αντιπαροχή. Ο Άρειος Πάγος, ωστόσο, απέρριψε αυτόν τον συλλογισμό, κρίνοντας ότι οι παροχές αυτές συνδέονται με την παροχή της εργασίας και δεν μπορούν να θεωρηθούν ως «εύλογο αντάλλαγμα» για τη μετασυμβατική περίοδο, εκτός αν υπήρχε ρητή συμφωνία ότι αυτές καλύπτουν τη δέσμευση της επόμενης διετίας.

Κρίθηκε, επιπλέον, απαραίτητο να εξεταστεί αν οι παροχές αυτές συνέχισαν να καταβάλλονται και μετά την αποχώρηση του εργαζομένου, προκειμένου να στηρίξουν τη διαβίωσή του όσο διαρκούσε η απαγόρευση.

Τέλος, το δικαστήριο κατέληξε ότι η ακυρότητα της κύριας συμφωνίας περί μη ανταγωνισμού επιφέρει αυτόματα, βάσει του άρθρου 408 ΑΚ, και την ακυρότητα της παρεπόμενης ποινικής ρήτρας. Εφόσον η δέσμευση είναι υπέρμετρη και αντίθετη στα χρηστά ήθη λόγω έλλειψης γεωγραφικού περιορισμού και αποζημίωσης, ο εργοδότης δεν μπορεί να αξιώσει κανένα ποσό ως ποινή, καθώς η υπόσχεση της παροχής ήταν εξαρχής νομικά ανίσχυρη.

Απόσπασμα απόφασης

Υπό τις ανωτέρω, όμως, παραδοχές του το Εφετείο, καταλήγοντας στο αποδεικτικό του πόρισμα περί κατάπτωσης της επίδικης ποινικής ρήτρας, απορρίπτοντας τη σχετική ένσταση του αναιρεσείοντος περί ακυρότητας της ρήτρας απαγόρευσης ανταγωνισμού, ως καταχρηστικής και λόγω αντίθεσής της στις διατάξεις των άρθρων 178 και 179 ΑΚ, κρίνοντας ότι αυτή υπήρξε έγκυρη και ισχυρή, καθώς δεν δέσμευε υπερβολικά το δικαίωμα του αναιρεσείοντος στην εργασία, παραβίασε εκ πλαγίου τις ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 408,652,281,288,178,179 ΑΚ και 16 Ν.146/1914, τις οποίες πλημμελώς ερμήνευσε και εφάρμοσε, διαλαμβάνοντας στην απόφασή του ανεπαρκείς αιτιολογίες, που καθιστούν ανέφικτο τον αναιρετικό έλεγχο ως προς την ορθότητα ή μη της κρίσης του περί της συνδρομής ή μη των προϋποθέσεων εφαρμογής των ανωτέρω διατάξεων. Ειδικότερα, το Εφετείο, ενώ δέχεται (βλ. 19η -20ή σελίδες προσβαλλόμενης απόφασης) ότι η περιληφθείσα στην έγγραφη σύμβαση εργασίας του αναιρεσείοντος ρήτρα περί απαγόρευσης ανταγωνισμού εκ μέρους αυτού επί μία διετία μετά τη λήξη της σύμβασης εργασίας του, αφορά ολόκληρη την ελληνική επικράτεια, θεωρεί ότι η εν λόγω ρήτρα, ως προς τη χωρική έκταση του περιορισμού της επαγγελματικής του δραστηριότητας ως εργαζόμενου, δεν συνιστά αποκλεισμό του από την αγορά εργασίας, που να οδηγεί σε πλήρη αδυναμία απασχόλησής του, ενόψει του πολύ εξειδικευμένου τομέα τεχνικής υποστήριξης ιατρικών διαγνωστικών μηχανημάτων, στον οποίο και μόνο δραστηριοποιείται η αναιρεσίβλητη εταιρεία, ενόψει και του περιορισμένου και συγκεκριμένου αριθμού των εταιρειών, που συνιστούν ανταγωνιστικές επιχειρήσεις, κατά την έννοια του σχετικού απαγορευτικού όρου της εργασιακής σύμβασης του αναιρεσείοντος. Στη συνέχεια, προς θεμελίωση της εν λόγω κρίσης της η αναιρεσιβαλλόμενη απόφαση, δέχεται μεν ότι ο αναιρεσείων ήταν ελεύθερος, μετά τη λύση της εργασιακής του σύμβασης, να παρέχει τις υπηρεσίες του σε επιχειρήσεις, που δραστηριοποιούνται σε οποιοδήποτε άλλο κλάδο τεχνικής υποστήριξης, πλην του ιδιαίτερα εξειδικευμένου τομέα των ιατρικών μηχανημάτων, που εξοπλίζουν διαγνωστικά κέντρα, μικροβιολογικά εργαστήρια και κλινικές, χωρίς, όμως, συγχρόνως να διαλαμβάνει στις παραδοχές της ότι αυτός (αναιρεσείων) έχει τις απαραίτητες γνώσεις, την επιστημονική επάρκεια και την αναγκαία εμπειρία, για την παροχή των υπηρεσιών του σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σε άλλους κλάδους τεχνικής υποστήριξης(τομέα τεχνικής υποστήριξης ιατρικών διαγνωστικών μηχανημάτων), μετά τη λήξη της εργασιακής του σύμβασης με την αναιρεσίβλητη, προκειμένου να κριθεί το υπέρμετρο ή μη της δέσμευσης του συνταγματικά προστατευόμενου δικαιώματός του προς εργασία.Περαιτέρω, εφόσον, και κατά τις προεκτεθείσες νομικές σκέψεις, πρέπει να γίνει δεκτό ότι στο πλαίσιο της επιβαλλόμενης από την καλή πίστη στάθμισης των συγκρουόμενων συμφερόντων εργοδότη και εργαζόμενου, κρίσιμο και απαραίτητο κριτήριο για το έγκυρο μίας ρήτρας απαγόρευσης ανταγωνισμού του εργαζόμενου, μετά τη λήξη της εργασιακής σχέσης, αποτελεί και η πρόβλεψη ή όχι στη σύμβαση μίας εύλογης αποζημίωσης υπέρ του εργαζόμενου, υπό την έννοια ότι η συμφωνία, που απαγορεύει στον εργαζόμενο τον ανταγωνισμό μετά τη λύση της σύμβασης, δεν πρέπει και δεν μπορεί να θεωρηθεί έγκυρη, όταν για τη σχετική δέσμευση του εργαζόμενου δεν προβλέφθηκε ως αντάλλαγμα, η καταβολή από την πλευρά του εργοδότη μίας εύλογης αποζημίωσης, οι παραδοχές της προσβαλλόμενης(βλ. 20ή σελίδα αυτής) ότι "... για τις ανωτέρω συμβατικές δεσμεύσεις του εναγομένου(ήδη αναιρεσείοντος), δεν συμφωνήθηκε ρητά ως αντιπαροχή κάποιο οικονομικό αντάλλαγμα, πλην όμως από τη σύμβαση αποδεικνύεται ... ότι συμφωνήθηκε η παροχή στον εναγόμενο, πέραν των σταθερών μηνιαίων αποδοχών του, επιπλέον bonus ανάλογα με την τεχνική δραστηριότητα αυτού, αυτοκινήτου, κινητού τηλεφώνου, ιατρική και ασφαλιστική κάλυψη, παροχές που αντισταθμίζονται ικανώς και αναλόγως με τις ένδικες δεσμεύσεις...", χωρίς να διαλαμβάνεται, αν οι παροχές αυτές της αναιρεσίβλητης προς τον αναιρεσείοντα συμφωνήθηκαν ως εύλογη αποζημίωση για την επί μία διετία από τη λήξη της σύμβασής του απαγόρευση άσκησης δραστηριότητας παρόμοιας με αυτή, που ασκεί η ίδια ως άνω εργοδότριά του, ούτε αν οι πρόσθετες αυτές παροχές, καταβλήθηκαν ή όχι στον αναιρεσείοντα κατά τη διάρκεια της εργασιακής του σύμβασης, αλλ' ούτε και αν οι παροχές αυτές εξακολούθησαν να καταβάλλονται στον τελευταίο από την αναιρεσίβλητη και κατά τη διετία, κατά την οποία διαρκούσε η δέσμευση μη ανταγωνισμού εκ μέρους του, μετά τη λήξη τη εργασιακής του σύμβασης, κρίνονται, επίσης, ελλιπείς και ανεπαρκείς. Σημειώνεται, τέλος, ότι, όπως προεκτέθηκε, το υπέρμετρο ή μη της δέσμευσης του αναιρεσείοντος εργαζόμενου από την ένδικη ρήτρα μη ανταγωνισμού και κατ' επέκταση η νομιμότητα ή μη της ρήτρας αυτής, αποτελεί και αναγκαία προϋπόθεση για τη νομιμότητα ή μη και της συμφωνηθείσας επίδικης ποινικής ρήτρας, λόγω του παρεπόμενου χαρακτήρα αυτής (άρθρο 408 ΑΚ).

Δείτε αναλυτικά την απόφαση στο areiospagos.gr.