Royalties, άυλα δικαιώματα και Εθνικός Τελωνειακός Κώδικας: Ο κρυφός τελωνειακός κίνδυνος για εισαγωγείς και ομίλους επιχειρήσεων

Η τελωνειακή αξία των εισαγόμενων εμπορευμάτων δεν είναι πάντοτε η τιμή που αναγράφεται στο τιμολόγιο του αλλοδαπού προμηθευτή. Σε αρκετές εμπορικές δομές, ιδίως σε ομίλους επιχειρήσεων, δίκτυα διανομής, franchising, προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας, επώνυμα καταναλωτικά αγαθά, τεχνολογικά προϊόντα, καλλυντικά, φάρμακα και είδη ένδυσης, ο εισαγωγέας δεν καταβάλλει μόνο τίμημα αγοράς. Καταβάλλει παράλληλα δικαιώματα χρήσης σήματος, τεχνογνωσίας, σχεδίων, συνταγών, λογισμικού ή άλλων άυλων δικαιωμάτων.

Το κρίσιμο τελωνειακό ερώτημα είναι αν τα ποσά αυτά πρέπει να προστεθούν στην τελωνειακή αξία και, συνεπώς, να αυξήσουν τη βάση υπολογισμού των δασμών και των λοιπών επιβαρύνσεων κατά την εισαγωγή.

Το ζήτημα είναι ιδιαίτερα επίκαιρο μετά τον ν. 5222/2025, με τον οποίο θεσπίστηκε ο νέος Εθνικός Τελωνειακός Κώδικας, αντικαθιστώντας το προηγούμενο πλαίσιο του ν. 2960/2001. Η ΑΑΔΕ, με την εγκύκλιο Ε.2053/2025, διευκρίνισε ότι η Ενότητα Ι του νέου Κώδικα αφορά τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμπλέκονται σε τελωνειακές διαδικασίες και στη βεβαίωση, είσπραξη ή απαλλαγή δασμών, ΕΦΚ, φόρου κατανάλωσης, τέλους ταξινόμησης, ΦΠΑ, φόρου πολυτελείας και λοιπών επιβαρύνσεων, σύμφωνα με την εθνική και ενωσιακή νομοθεσία. Η μεταρρύθμιση δεν αναιρεί την υπεροχή και άμεση εφαρμογή του ενωσιακού τελωνειακού δικαίου, αλλά οργανώνει σε εθνικό επίπεδο τις αρμοδιότητες, τις διαδικασίες, τους ελέγχους, τις κυρώσεις και τη διοικητική διαχείριση των τελωνειακών υποχρεώσεων. Στο πεδίο της τελωνειακής αξίας, το ενωσιακό δίκαιο παραμένει το ουσιαστικό σημείο αναφοράς. Ο Ενωσιακός Τελωνειακός Κώδικας προβλέπει ότι η τελωνειακή αξία βασίζεται καταρχήν στη συναλλακτική αξία, δηλαδή στην πράγματι πληρωθείσα ή πληρωτέα τιμή για τα εμπορεύματα που πωλούνται προς εξαγωγή στο τελωνειακό έδαφος της Ένωσης. Η τιμή αυτή, όμως, προσαυξάνεται με ορισμένα ποσά, μεταξύ των οποίων royalties και δικαιώματα άδειας, όταν σχετίζονται με τα εισαγόμενα εμπορεύματα και όταν ο αγοραστής υποχρεούται να τα καταβάλει, άμεσα ή έμμεσα, ως όρο της πώλησης, εφόσον δεν έχουν ήδη περιληφθεί στην τιμή.

Η ΑΑΔΕ έχει ήδη αναδείξει πρακτικά το ζήτημα, προβλέποντας ειδική διοικητική αντιμετώπιση για αποφάσεις σχετικές με την προσθήκη royalties ή δικαιωμάτων άδειας στην τελωνειακή αξία. Η εθνική σημασία του ζητήματος βρίσκεται στον εκ των υστέρων έλεγχο. Η τελωνειακή αρχή δεν δεσμεύεται από το γεγονός ότι κατά τον χρόνο εισαγωγής έγινε δεκτή η δηλωθείσα αξία. Μπορεί να επανεξετάσει τις διασαφήσεις, τις συμβάσεις, τις ενδοομιλικές χρεώσεις, τις πληρωμές προς δικαιούχους σημάτων ή τεχνογνωσίας και τη συνολική οικονομική σχέση μεταξύ πωλητή, αγοραστή και τρίτου δικαιούχου. Αν κρίνει ότι τα royalties αποτελούσαν μέρος του πραγματικού οικονομικού ανταλλάγματος για την απόκτηση των εισαγόμενων εμπορευμάτων, μπορεί να προχωρήσει σε συμπληρωματικό καταλογισμό δασμών και φόρων, με συνέπειες που συχνά υπερβαίνουν το αρχικό ποσό της διαφοράς.

Η δυσκολία για την επιχείρηση έγκειται στο ότι η κρίσιμη πληροφορία είναι συνήθως κατακερματισμένη. Το εμπορικό τμήμα γνωρίζει την τιμή αγοράς. Το λογιστήριο καταχωρίζει τις περιοδικές πληρωμές royalties. Το φορολογικό τμήμα εξετάζει την τεκμηρίωση των ενδοομιλικών συναλλαγών. Ο εκτελωνιστής δηλώνει την αξία με βάση τα παραστατικά που του δίνονται. Αν δεν υπάρχει ενιαίος έλεγχος των συμβάσεων και των πληρωμών, η τελωνειακή δήλωση μπορεί να αποτυπώνει μόνο ένα μέρος της πραγματικής οικονομικής επιβάρυνσης που συνδέεται με τα εισαγόμενα προϊόντα.

Η σύνδεση με το εθνικό δίκαιο καθιστά το ζήτημα ακόμη πιο πρακτικό. Ο νέος Εθνικός Τελωνειακός Κώδικας δεν λειτουργεί απλώς ως οργανωτικό κείμενο. Αποτελεί το εσωτερικό πλαίσιο μέσα από το οποίο οι τελωνειακές αρχές ασκούν ελεγκτικές αρμοδιότητες, βεβαιώνουν απαιτήσεις, επιβάλλουν κυρώσεις και διαχειρίζονται τις συνέπειες της μη ορθής τελωνειακής συμμόρφωσης. Η τελωνειακή αξία, επομένως, δεν είναι ένα απομονωμένο τεχνικό μέγεθος. Είναι η βάση επάνω στην οποία στηρίζεται η νομιμότητα της εισαγωγής, η ορθή βεβαίωση των δασμοφορολογικών επιβαρύνσεων και η αποφυγή μεταγενέστερων διοικητικών διαφορών. Για τις επιχειρήσεις, το κρίσιμο πρακτικό συμπέρασμα είναι ότι κάθε σύμβαση άδειας χρήσης, σήματος, τεχνογνωσίας, λογισμικού ή εμπορικής εκμετάλλευσης που συνδέεται με εισαγόμενα προϊόντα πρέπει να εξετάζεται και τελωνειακά, όχι μόνο φορολογικά ή λογιστικά. Η απλή διάκριση μεταξύ τιμολογίου αγοράς και χωριστής σύμβασης royalty δεν αρκεί για να αποκλείσει την προσθήκη στην τελωνειακή αξία. Εκείνο που ενδιαφέρει είναι αν χωρίς την πληρωμή του σχετικού δικαιώματος ο εισαγωγέας θα μπορούσε πράγματι να αγοράσει, να εισαγάγει ή να διαθέσει τα συγκεκριμένα εμπορεύματα υπό τους ίδιους όρους.

Το θέμα έχει ιδιαίτερο συμβουλευτικό και οικονομικό ενδιαφέρον, διότι συνδυάζει τελωνειακό δίκαιο, φορολογικό έλεγχο, ενδοομιλικές συναλλαγές, συμβάσεις διανομής και επιχειρηματική συμμόρφωση. Μετά τον ν. 5222/2025, οι εισαγωγικές επιχειρήσεις έχουν πρόσθετο λόγο να επανεξετάσουν τις εμπορικές και συμβατικές τους δομές υπό το πρίσμα της τελωνειακής αξίας. Σε διαφορετική περίπτωση, ένα royalty που αντιμετωπίστηκε ως καθαρά λογιστική ή φορολογική δαπάνη μπορεί να μετατραπεί, εκ των υστέρων, σε τελωνειακή οφειλή με ουσιαστικό δημοσιονομικό και διοικητικό κόστος.