Παράνομη η υποχρεωτική δημοσιοποίηση στοιχείων όλων των μετόχων ανωνύμων εταιρειών χωρίς απόδειξη έννομου συμφέροντος (ΔΕΕ C-798/24)

Παράνομη κρίθηκε από το Δικαστήριο της ΕΕ η υποχρεωτική δημοσιοποίηση στοιχείων όλων των μετόχων ανωνύμων εταιρειών χωρίς απόδειξη έννομου συμφέροντος (ΔΕΕ C-798/24).

Κατά την κρίση του ΔΕΕ, το δίκαιο της Ένωσης δεν επιβάλλει τη δημοσιοποίηση πληροφοριών σχετικά με το σύνολο των μετόχων ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων μετόχων. Το δίκαιο της ΕΕ, μάλιστα, αντιτίθεται στην επιγραμμική δημοσιοποίηση δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα σχετικών με τους εν λόγω μετόχους, όταν η πρόσβαση στα δεδομένα αυτά δεν υπόκειται σε καμία προϋπόθεση, όπως η απόδειξη έννομου συμφέροντος, ακόμη και αν η δημοσιοποίηση αυτή εξυπηρετεί σκοπό γενικού συμφέροντος αναγνωρισμένο από την Ευρωπαϊκή Ένωση.

Ιστορικό υπόθεσης

Ενώπιον του Συνταγματικού Δικαστηρίου της Λετονίας ασκήθηκε προσφυγή από 17 μειοψηφούντες μετόχους ανώνυμης εταιρείας, οι οποίοι αμφισβητούν τη συμβατότητα με το δικαίωμα σεβασμού της ιδιωτικής ζωής και προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, όπως κατοχυρώνεται από το Σύνταγμα της Λετονίας, διάταξης του εθνικού δικαίου η οποία επιβάλλει τη διάθεση στο κοινό πληροφοριών σχετικά με τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών.

Όταν ο μέτοχος αυτός είναι φυσικό πρόσωπο, οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν το επώνυμο, το όνομα, τον αριθμό ταυτότητας ή, ελλείψει τέτοιου αριθμού, την ημερομηνία γέννησης, τον αριθμό και την ημερομηνία έκδοσης του εγγράφου ταυτοποίησης, τη χώρα και την αρχή έκδοσης, καθώς και τη διεύθυνση επικοινωνίας του μετόχου. Επιπλέον, ανεξαρτήτως του αν ο μέτοχος είναι φυσικό πρόσωπο, οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του μετόχου, την κατηγορία, τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχει, καθώς και τον αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να είναι προσβάσιμες επιγραμμικά και να μπορούν να τηλεφορτωθούν μαζικά, ακόμη και από οποιονδήποτε μη ταυτοποιημένο χρήστη.

Οι προσφεύγοντες υποστηρίζουν ότι ο εθνικός νομοθέτης δεν αιτιολόγησε την αναγκαιότητα δημοσιοποίησης των εν λόγω πληροφοριών στο κοινό, επισημαίνοντας τον υψηλό κίνδυνο χρήσης τους για ανέντιμους σκοπούς. Επιπλέον, άπαξ και δημοσιοποιηθούν, δεν είναι δυνατόν να επιβληθεί κανένας περιορισμός στη μετέπειτα χρήση τους. Επικαλούνται, ειδικότερα, την απόφαση του Δικαστηρίου της 22ας Νοεμβρίου 2022, Luxembourg Business Registers, σχετικά με την πρόσβαση του κοινού σε πληροφορίες για τους πραγματικούς δικαιούχους εταιρειών.

Το Συνταγματικό Δικαστήριο της Λετονίας εκτιμά ότι, εν προκειμένω, η δημοσιοποίηση αυτή εξυπηρετεί τρεις σκοπούς: (α) τη διασφάλιση διαφανούς επιχειρηματικού περιβάλλοντος προς προστασία των συμφερόντων τρίτων, (β) την πρόληψη της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της διάδοσης όπλων μαζικής καταστροφής, και (γ) την παροχή των αναγκαίων πληροφοριών για την εφαρμογή εθνικών, διεθνών και ενωσιακών κυρώσεων.

Διατηρώντας αμφιβολίες ως προς το αν το δίκαιο της Ένωσης και, ειδικότερα, η οδηγία 2017/1132 επιβάλλει υποχρέωση δημοσιοποίησης, το Συνταγματικό Δικαστήριο της Λετονίας υπέβαλε αίτηση προδικαστικής απόφασης στο Δικαστήριο. Η αίτηση αυτή αφορά επίσης το ζήτημα αν ο Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων (ΓΚΠΔ) αντιτίθεται σε εθνική νομοθεσία η οποία επιβάλλει τη διάθεση στο κοινό δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα σχετικών με το σύνολο των μετόχων ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων μετόχων, προκειμένου να επιτευχθούν οι τρεις προαναφερθέντες σκοποί, όταν η πρόσβαση στα δεδομένα αυτά δεν υπόκειται σε καμία προϋπόθεση, όπως η απόδειξη έννομου συμφέροντος.

Η κρίση του ΔΕΕ

Αρχικά, το ΔΕΕ κρίνει ότι, λαμβανομένων υπόψη του γράμματος, του πλαισίου και των σκοπών που επιδιώκει, η σχετική διάταξη της οδηγίας 2017/1132 δεν επιβάλλει τη δημοσιοποίηση πληροφοριών σχετικά με το σύνολο των μετόχων ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων μετόχων τέτοιων εταιρειών.

Στη συνέχεια, όσον αφορά την ερμηνεία του ΓΚΠΔ, το Δικαστήριο υπενθυμίζει ότι τα θεμελιώδη δικαιώματα σεβασμού της ιδιωτικής ζωής και προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, τα οποία κατοχυρώνονται στα άρθρα 7 και 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ, δεν αποτελούν απόλυτα δικαιώματα, αλλά πρέπει να λαμβάνονται υπόψη σε σχέση με τη λειτουργία τους στην κοινωνία και να σταθμίζονται με άλλα θεμελιώδη δικαιώματα. Επομένως, μπορούν να επιβάλλονται περιορισμοί, εφόσον προβλέπονται από τον νόμο, σέβονται το βασικό περιεχόμενο των θεμελιωδών δικαιωμάτων και τηρούν την αρχή της αναλογικότητας.

Εν προκειμένω, κατά το Δικαστήριο, η διάθεση στο κοινό των επίμαχων δεδομένων προβλέπεται από τον νόμο και δεν θίγει το βασικό περιεχόμενο των εν λόγω θεμελιωδών δικαιωμάτων. Ωστόσο, συνιστά, παρ' όλα αυτά, σοβαρή επέμβαση στα δικαιώματα αυτά. Τα δεδομένα αυτά είναι ικανά να επιτρέψουν τη δημιουργία προφίλ σχετικά, μεταξύ άλλων, με την περιουσιακή κατάσταση του οικείου μετόχου και τους οικονομικούς τομείς και τις συγκεκριμένες επιχειρήσεις στις οποίες επενδύει. Επιπλέον, τα δεδομένα αυτά είναι προσβάσιμα σε δυνητικά απεριόριστο αριθμό προσώπων, με αποτέλεσμα η επεξεργασία τους να είναι ικανή να καταστήσει δυνατή την ελεύθερη πρόσβαση σε αυτά και από πρόσωπα τα οποία, για λόγους άσχετους με τον σκοπό που επιδιώκεται με τη διάθεση των εν λόγω δεδομένων, επιδιώκουν να πληροφορηθούν, μεταξύ άλλων, την υλική και οικονομική κατάσταση του μετόχου αυτού. Οι δυνητικές συνέπειες για τα υποκείμενα των δεδομένων από ενδεχόμενη κατάχρηση των δεδομένων τους επιτείνονται από το γεγονός ότι, άπαξ και τα δεδομένα αυτά έχουν διατεθεί στο κοινό, μπορούν όχι μόνο να αναζητούνται ελεύθερα, αλλά και να διατηρούνται και να διαδίδονται.

Συναφώς, όσον αφορά τον σκοπό που συνίσταται στη διασφάλιση διαφανούς επιχειρηματικού περιβάλλοντος προς προστασία των συμφερόντων τρίτων, το Δικαστήριο κρίνει ότι η δημοσιοποίηση δεδομένων σχετικών με το σύνολο των μετόχων ανώνυμης εταιρείας και, ειδικότερα, των μειοψηφούντων μετόχων της, δεν φαίνεται να εξυπηρετεί κανέναν χρήσιμο σκοπό υπό το πρίσμα του εν λόγω στόχου. Κατά συνέπεια, η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν φαίνεται να είναι ούτε κατάλληλη ούτε αναγκαία για την επίτευξη του σκοπού αυτού.

Όσον αφορά τους άλλους δύο σκοπούς, ήτοι την πρόληψη της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της διάδοσης όπλων μαζικής καταστροφής, καθώς και την παροχή των αναγκαίων πληροφοριών για την εφαρμογή εθνικών, διεθνών και ενωσιακών κυρώσεων, το Δικαστήριο κρίνει ότι η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν φαίνεται να είναι ούτε αναγκαία ούτε αναλογική σε σχέση με τους σκοπούς αυτούς. Επισημαίνει, ειδικότερα, ότι, όσον αφορά τους μετόχους, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων μετόχων, των εταιρειών αυτών, δεν φαίνεται να είναι απολύτως αναγκαίο τα δεδομένα τους να είναι προσβάσιμα σε οποιοδήποτε πρόσωπο χωρίς να απαιτείται από το πρόσωπο αυτό να αποδεικνύει έννομο συμφέρον, δεδομένου ότι υπάρχουν λιγότερο επαχθή μέσα, όπως ο περιορισμός της πρόσβασης σε πρόσωπα που είναι σε θέση να αποδείξουν έννομο συμφέρον, σε συνδυασμό —όσον αφορά τον σκοπό που σχετίζεται με την εφαρμογή κυρώσεων— με τον περιορισμό της υποχρέωσης δημοσιοποίησης αποκλειστικά σε δεδομένα σχετικά με πρόσωπα που περιλαμβάνονται σε καταλόγους κυρώσεων.

Το Δικαστήριο παρατηρεί περαιτέρω ότι η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν συνοδεύεται από επαρκείς εγγυήσεις για την αποτελεσματική προστασία των υποκειμένων των δεδομένων έναντι του κινδύνου κατάχρησης, δεδομένου ότι τα δεδομένα τους είναι προσβάσιμα στο διαδίκτυο και μπορούν να τηλεφορτωθούν μαζικά, ακόμη και από οποιονδήποτε μη ταυτοποιημένο χρήστη

Το πλήρες κείμενο της απόφασης είναι διαθέσιμο στο curia.europa.eu.